청구대금이 상한선 넘어서면 합병 무산 가능성도

다음커뮤니케이션과 카카오의 통합 법인인 ‘다음 카카오’가 순조롭게 출범하기 위한 과정에서 주식매수청구권이 변수로 떠올랐다.

합병을 반대하는 주식매수청구권이 과도하게 행사될 경우 합병이 무산될 가능성도 있기 때문이다.

27일 금융투자업계에 따르면 다음과 카카오는 지난 23일 각각 이사회를 열어 합병을 결의하고 계약을 맺었다. 합병 기일은 오는 10월 1일이다.

합병 계약서에는 주식매수청구권 행사에 따라 합병 결의가 무산될 가능성이 있다는 조항이 달렸다.

주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 보유주식을 회사에 사달라고 요구할 수 있는 권리인데 일정 금액이 넘어가면 계약이 어그러질 수 있다.

이번 양사의 계약에서는 주식매수청구권 행사에 따라 다음과 카카오가 주주에게 지급할 수 있는 대금의 상한선이 각각 2천억원, 1천억원으로 제시됐다.

지난 3월 말 기준 다음의 최대주주는 이재웅 전 대표(13.67%)다.

2대 주주인 KB자산운용(12.19%)을 포함한 5% 이상 주주의 지분율은 44%가 넘고 소액주주의 지분율도 40% 이상이다.

다음의 주식 매수 예정가는 7만3천424원인데 합병 반대 기준금액(2천억원)에 해당하는 주식 수는 272만주가량 된다. 이는 다음의 현재 발행주식(1천356만229주)의 20%에 해당한다.

주요주주의 절반이 합병에 반대하거나 소액주주들이 대거 주식매수청구권을 행사하면 합병이 틀어질 가능성도 있는 것이다.

지난 2009년 현대모비스와 오토넷의 합병 시에도 반대 주식매수청구권이 과도하게 나와 합병이 한 차례 무산된 적이 있고, 최근 한솔그룹의 지주사 전환을 막은 것도 주식매수청구권의 힘이었다.

일단 2대 주주인 KB자산운용은 투자 목적으로 다음의 지분을 보유한 만큼 합병 기간을 틈 타 차익 실현에 나서지 않겠다는 뜻을 밝혔다.

그러나 다음의 주가가 주식매수 청구 가격(7만3천424원)을 밑돌 경우 차익을 노리고 반대의사를 내는 소액주주들이 대거 쏟아질 수도 있다.

지난 23일 종가 기준 다음의 주가는 7만8천100원으로 일단 매수 청구가를 웃돌고는 있다. 다만 합병 소문에 최근 주가가 급등한 측면이 있어 앞으로의 주가 흐름이 중요하다.

카카오도 안심할 상황은 아니다. 카카오는 주식 매수 예정 가격으로 11만3천429원을 제시했다.

합병 반대 기준금액(1천억원)에 해당하는 주식 수는 88만1천주 수준으로 카카오의 발행주식(2천699만6천580주)의 3.26%에 불과하다.

전날 장외시장에서 양사의 합병 소식에도 카카오의 주식은 하락했다. 양사의 시너지 효과를 기대한 증시 전문가들과는 달리 장외시장 참여자들은 일단 지켜보자는 입장이었다. 소액주주들의 거취에 따라 합병 무산도 충분히 가능한 일이다.

카카오의 경우 지난해 말 기준으로 지분의 과반을 김범수 의장(29.9%)과 케이큐브홀딩스(23.7%)가 갖고 있으며 소액주주의 지분도 상당한 것으로 알려진다.

양사는 8월 12일부터 임시주주 총회가 예정된 전날인 8월 26일까지 반대 주주 의사를 받을 계획이다. 주식매수 청구권의 행사 기간은 8월 27일부터 9월 16일까지다.

연합뉴스