사외이사가 목소리를 제대로 내지 못하고 ‘거수기’ 노릇만 하고 있다는 비판은 어제오늘 나온 게 아니다. 지난해도 예외가 아니었다. 금융감독원에 따르면 지난해 10대 그룹 91개 상장 계열사는 2151건의 안건을 처리했는데 사외이사들의 반대로 부결된 안건은 한 건도 없었다. 의견을 한 번이라도 낸 사외이사는 14명으로 전체 341명의 4.11%에 불과했다. 그중 직접적인 반대 의견을 낸 사람은 단 2명뿐이었다. 전체 사외이사의 95.89%는 대주주의 불합리한 경영행위를 단 한 번도 지적하지 않았다는 의미다.

사외이사는 대주주들의 전횡을 막을 장치로 외환위기 이후에 도입된 제도다. 재벌 총수가 순환출자로 수십 개 계열사를 좌지우지함으로써 초래되는 독단적 지배와 부실 경영을 막아보자는 취지다. 그러나 재벌들은 권력기관 출신이나 그룹과 관계있는 인물들을 사외이사로 채워 거수기나 방패막이로 활용해 왔다. 권력기관들은 그들대로 이런 구조를 활용해 낙하산 사외이사를 내려 보내는 데 한몫했다. 사외이사 제도가 이런 지경에 이르게 된 것은 선임 과정에도 큰 문제가 있기 때문이다. 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회에서 추천하게 되는데 추천위원의 절반은 경영진이 차지함으로써 경영진의 입맛대로 사외이사를 선임해 왔다. 자율성과 독립성이 보장될 수 없는 구조인 것이다.

10대 그룹의 사외이사들은 적게는 3400만원에서, 많게는 9500만원의 보수를 받아 웬만한 직장인의 연봉을 넘어선다. 그러다 보니 재선임을 바라게 되고 회사에 반대 목소리를 내지 않는다. 아예 입을 다무는 것이다. 회사가 망할 상황에 빠져도 마찬가지다. 유동성 위기를 겪고 해체된 STX그룹과 동양그룹의 사외이사들도 경영에 아무런 의견 표명을 하지 않거나 회의에 불참했다. 이래서야 사외이사는 인건비만 축낼 뿐 무슨 존재의 의미가 있는가.

사외이사의 독립성과 자율성을 보장하기 위해서는 다양한 제도적 보완 장치가 필요하다. 선임 과정에서 경영진의 영향력을 최소화해야 한다. 미국 뉴욕증권거래소(NYSE)는 사외이사 추천위를 전원 사외이사로 구성하도록 의무화하고 있다. 또 정경유착을 부르는 선임 과정의 권력기관 개입도 차단해야 한다. 연임과 재임 기간도 제한해 재선출 때문에 목소리를 내지 못하는 일이 없도록 해야 한다. 지난해 법무부가 입법예고한 집중투표제와 감사위원 분리 선출에 관한 상법개정안의 심의도 진척시켜 소액주주의 권한도 강화해야 할 것이다.