‘다음 거래정지’ ‘카카오 주식’ ‘주식매수청구권’

다음 거래정지 소식이 전해졌다.

다음 커뮤니케이션의 주권매매 거래가 정지됐다.

지난 26일 한국거래소 코스닥시장본부는 다음커뮤니케이션에 대해 우회상장여부 및 요건충족확인을 사유로 주권매매 거래를 정지한다고 밝혔다.

만료 일시는 우회상장 여부 통지일까지다.

거래소가 충족요건을 확인하는 데 별다른 어려움은 없어 보여 거래는 27일부터 재개될 것으로 보인다.

앞서 다음커뮤니케이션과 카카오는 합병 계약을 체결하여 통합법인 ‘다음카카오’의 출범을 알렸다.

양사는 지난 23일 각각 이사회를 열어 양사의 합병에 대해 결의하고 계약을 체결했으며 오는 8월 주주총회 승인을 얻어 연내 절차를 마무리할 계획이다.

한편 다음커뮤니케이션과 카카오의 통합 법인인 ‘다음 카카오’가 순조롭게 출범하기 위한 과정에서 주식매수청구권이 변수로 떠올랐다.

합병을 반대하는 주식매수청구권이 과도하게 행사될 경우 합병이 무산될 가능성도 있기 때문이다.

27일 금융투자업계에 따르면 다음과 카카오는 지난 23일 각각 이사회를 열어 합병을 결의하고 계약을 맺었다. 합병 기일은 오는 10월 1일이다.

합병 계약서에는 주식매수청구권 행사에 따라 합병 결의가 무산될 가능성이 있다는 조항이 달렸다.

주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 보유주식을 회사에 사달라고 요구할 수 있는 권리인데 일정 금액이 넘어가면 계약이 어그러질 수 있다.

이번 양사의 계약에서는 주식매수청구권 행사에 따라 다음과 카카오가 주주에게 지급할 수 있는 대금의 상한선이 각각 2000억원, 1000억원으로 제시됐다.

지난 3월 말 기준 다음의 최대주주는 이재웅 전 대표(13.67%)다.

2대 주주인 KB자산운용(12.19%)을 포함한 5% 이상 주주의 지분율은 44%가 넘고 소액주주의 지분율도 40% 이상이다.

다음의 주식 매수 예정가는 7만 3424원인데 합병 반대 기준금액(2000억원)에 해당하는 주식 수는 272만주가량 된다. 이는 다음의 현재 발행주식(1356만 229주)의 20%에 해당한다.

주요주주의 절반이 합병에 반대하거나 소액주주들이 대거 주식매수청구권을 행사하면 합병이 틀어질 가능성도 있는 것이다.

일단 2대 주주인 KB자산운용은 투자 목적으로 다음의 지분을 보유한 만큼 합병 기간을 틈 타 차익 실현에 나서지 않겠다는 뜻을 밝혔다.

그러나 다음의 주가가 주식매수 청구 가격(7만 3424원)을 밑돌 경우 차익을 노리고 반대의사를 내는 소액주주들이 대거 쏟아질 수도 있다.

지난 23일 종가 기준 다음의 주가는 7만 8100원으로 일단 매수 청구가를 웃돌고는 있다. 다만 합병 소문에 최근 주가가 급등한 측면이 있어 앞으로의 주가 흐름이 중요하다.

카카오도 안심할 상황은 아니다. 카카오는 주식 매수 예정 가격으로 11만 3429원을 제시했다.

합병 반대 기준금액(1000억원)에 해당하는 주식 수는 88만 1000주 수준으로 카카오의 발행주식(2699만 6580주)의 3.26%에 불과하다.

전날 장외시장에서 양사의 합병 소식에도 카카오의 주식은 하락했다. 양사의 시너지 효과를 기대한 증시 전문가들과는 달리 장외시장 참여자들은 일단 지켜보자는 입장이었다. 소액주주들의 거취에 따라 합병 무산도 충분히 가능한 일이다.

카카오의 경우 지난해 말 기준으로 지분의 과반을 김범수 의장(29.9%)과 케이큐브홀딩스(23.7%)가 갖고 있으며 소액주주의 지분도 상당한 것으로 알려진다.

양사는 8월 12일부터 임시주주 총회가 예정된 전날인 8월 26일까지 반대 주주 의사를 받을 계획이다. 주식매수 청구권의 행사 기간은 8월 27일부터 9월 16일까지다.

온라인뉴스부 iseoul@seoul.co.kr