주주가치 제고 위해 현안 심의… 현대차·삼성물산·SK 등 운영

“지배구조 개선 위한 시도” 평가 “구속력 없는 자문기관” 비판도
회사 아닌 독립주주 추천 등 필요

#1. 지난달 20일 오전 경기 판교의 삼성물산 회의실. 거버넌스위원회 소속 위원들과 삼성물산 임원들이 한자리에 모였다. 회의의 주요 안건은 삼성바이오로직스 상장 건이었다. 11월 상장 전에 이사회 결의, 주주총회를 끝마쳐야 하는 관계로 7월 회의가 한 달 앞서 열렸다. 두 시간여 동안 진행된 회의에서는 공모가를 얼마로 정할지, 삼성물산이 투자를 한다면 얼마나 회수를 할 수 있는지, 삼성물산 주주에게 어떤 영향을 미칠지 등이 논의됐다. 거버넌스위원회에 외부 전문가 자격으로 참석한 장지상 경북대 경제통상학부 교수는 “주주 권익 보호 차원에서 외부의 시각을 전달하고 설명을 듣는 자리였다”고 말했다.

#2. 지난달 28일 오전 서울 모처에서 삼성물산 거버넌스위원회의 주주권익보호 담당위원인 이종욱 서울여대 경제학과 교수가 박유경 네덜란드연기금(APG) 지배구조 담당이사와 면담했다. 이번 미팅은 지난해 삼성물산과 제일모직의 합병에 대해 주주 자격으로 반대 의견을 낸 박 이사의 요청으로 성사됐다. 박 이사는 거버넌스위원회가 제대로 운영되고 있는지를 집중적으로 캐물은 것으로 전해졌다. 이 교수는 “(박 이사가) 위원회 제도 자체에 관심이 많았다”면서 “지배구조 이슈에 대해서도 허심탄회하게 대화를 했다”고 말했다.

6일 삼성물산에 따르면 지난해 9월 거버넌스위원회가 출범한 이후 모두 네 차례 회의가 열렸다. 주주권익보호 담당위원은 국민연금, 메리츠자산운용, APG 등 8곳의 투자기관을 만났다. 제일모직과의 합병 과정에서 주주와의 소통이 부족했다는 점을 시인하고 “사회적 책임을 다하겠다”는 취지로 설립된 거버넌스위원회의 활동 실적이다. 삼성물산 측은 “앞으로도 경영 투명성 및 주주가치 제고라는 설립 취지에 부합하도록 내실 있게 운영할 것”이라고 밝혔다.

거버넌스위원회는 지난해 4월 현대차가 대기업 중에서는 가장 처음 도입했다. 현대차 주주이기도 한 APG의 박유경 이사가 현대차 주총에서 공식적으로 거버넌스위원회 설치를 요구하자 한 달 만에 전격 수용한 것이다. 이후 삼성물산도 ‘엘리엇 사태’를 겪으면서 거버넌스위원회를 새로 설립했다. 현대차가 기존의 윤리위원회를 투명경영위원회로 확대·개편한 수준에 그쳤다면, 삼성물산은 외부 전문가까지 영입하는 등 차별화를 꾀했다. 올해 들어 SK㈜와 기아차도 거버넌스위원회를 발족했다.

거버넌스위원회는 합병, 분할, 자산 양도 등 주주 가치에 영향을 미치는 중요 경영 현안을 이사회보다 앞서 검토·심의한다. 오너 독단을 방지할 수 있다는 장점이 있다. 미국에서는 보편화한 제도다. 상장할 때 사실상 거버넌스위원회 설치를 요구받는다. 삼성물산 거버넌스위원회 위원인 윤창현 서울시립대 경영학부 교수는 “주주 가치 제고를 위해 나름의 역할은 하고 있다”면서 “100점 만점을 줄 수는 없지만 적어도 1~2점 추가 점수는 인정해 줘야 한다”고 말했다. 지배구조 개선을 위한 시도 자체는 평가받을 만하다는 설명이다.

그러나 거버넌스위원회의 결정은 구속력이 없다. 외부 자문기관의 조언에 불과하다. 이사회가 거버넌스위원회에서 논의된 내용을 아예 무시할 수는 없지만, 회사의 강력한 의지가 없이는 형식적인 기관에 그칠 수밖에 없다. 오너가 결정하기에 껄끄러운 일을 대신 처리해 주는 역할을 하는 데 불과하다는 비판도 있다. 위원회가 사외이사 또는 외부 전문가로 구성됐다고 해서 투명성을 확보했다고 보기 어렵다는 지적이다. 삼성물산 거버넌스위원회 소속 사외이사만 해도 지난해 제일모직과의 합병안에 대해 모두 찬성표를 던졌다.

김우찬 고려대 경영학과 교수는 “회사가 거버넌스위원회 위원을 임명하는 구조에서는 철저한 견제가 일어날 수 없다”면서 “오너 일가로부터 독립된 상당한 지분을 가진 주주(독립주주)가 추천한 후보가 사외이사로 선임돼야 비로소 대주주 감시와 견제 기능이 작동한다”고 주장했다.

송민경 한국기업지배구조원 조사연구팀장은 “제도를 만들었다고 주주와의 소통이 저절로 되지는 않는다”면서 “주요 사안에 대해서는 회사가 주주와 비공식적인 채널을 통해 끊임없이 소통하는 노력이 필요하다”고 지적했다.

김헌주 기자 dream@seoul.co.kr